دراسة: التشريعات الخليجية سبب لجوء الشركات لإصدار صكوك قابلة للتحول إلى أسهم

دراسة: التشريعات الخليجية سبب لجوء الشركات لإصدار صكوك قابلة للتحول إلى أسهم

- عبد الرحمن إسماعيل من دبي - 04/10/1428هـ
كشفت دراسة حديثة أن قوانين الشركات في منطقة الخليج التي لا تسمح لغير المساهمين بالاكتتاب في زيادة رساميل الشركات هي السبب الرئيسي في لجوء الشركات المساهمة العامة إلى إصدار صكوك قابلة للتحول إلى أسهم بهدف إدخال شركاء استراتيجيين.
وقالت الدراسة التي أعدتها "الفجر للأوراق المالية" إن ارتفاع عدد الشركات المصدرة لصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم في الإمارات يعكس ظاهرة في دول الخليج العربي تستحق الدراسة في ظل قيام العديد من الشركات بالتوجه لهذا النوع من الأدوات المالية لتمويل عملياتها.
وأكدت أن السبب وراء جاذبية هذا النوع من الصكوك هو أن قوانين الشركات في المنطقة لا تسمح لغير المساهمين في الاكتتاب بزيادة رساميل الشركات، إضافة إلى قصر توزيع الأسهم المجانية على مساهمي الشركة عند زيادة رساميلها، ولا يوجد أي إلزام بإعطاء الأولوية لمساهمي الشركة عند طرح أو إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم، وبالتالي فإنه يمكن للشركات أن تلجأ إلى استخدام هذه الأداة المالية لإدخال شركاء استراتيجيين جدد يساهمون في الشركة ولكن طرح هذه الصكوك للمستثمرين الأجانب مع تحديد نسبة تملك الأجانب في الشركات الوطنية قد يؤدي إلى معوقات لاستخدام الأجانب حقهم في التحول إلى شركاء في الشركة المصدرة.

في مايلي مزيداً من التفاصيل:

كشفت دراسة حديثة أن قوانين الشركات في منطقة الخليج التي لا تسمح لغير المساهمين بالاكتتاب في زيادة رساميل الشركات، هي السبب الرئيسي في لجوء الشركات المساهمة العامة إلى إصدار صكوك قابلة للتحول إلى أسهم بهدف إدخال شركاء استراتيجيين.
وقالت الدراسة التي أعدتها المحللة المالية مها كنز في شركة الفجر للأوراق المالية إن ارتفاع عدد الشركات المصدرة لصكوك قابلة للتحويل إلى أسهم في الإمارات يعكس ظاهرة في دول الخليج العربي تستحق الدراسة في ظل قيام العديد من الشركات بالتوجه لهذا النوع من الأدوات المالية لتمويل عملياتها.
وأكدت أن السبب وراء جاذبية هذا النوع من الصكوك هو أن قوانين الشركات في المنطقة لا تسمح لغير المساهمين في الاكتتاب بزيادة رساميل الشركات، إضافة إلى قصر توزيع الأسهم المجانية على مساهمى الشركة عند زيادة رساميلها، ولا يوجد أي إلزام بإعطاء الأولوية لمساهمي الشركة عند طرح أو إصدار سندات قابلة للتحويل إلى أسهم، وبالتالي فإنه يمكن للشركات أن تلجأ إلى استخدام هذه الأداة المالية لإدخال شركاء استراتيجيين جدد يساهمون في الشركة ولكن طرح هذا الصكوك للمستثمرين الأجانب مع تحديد نسبة تملك الأجانب في الشركات الوطنية قد يؤدي إلى معوقات لاستخدام الأجانب لحقهم في التحول إلى شركاء في الشركة المصدرة.
وأشارت الدراسة إلى عدد من الشركات الإماراتية، التي أصدرت صكوكا قابلة للتحول إلى أسهم ذكرت منها الدار العقارية التي أقرت جمعيتها العمومية قرارا بإصدار صكوك أو سندات قابلة للتحول إلى أسهم بقيمة 3.5 مليار دولار أصدرت منها في آذار (مارس) الماضي صكوكا إسلامية وصلت قيمتها في النهاية بسبب الإقبال الشديد عليها إلى 2.53 مليار دولار وكان هذا الإصدار يعد ثالث أكبر إصدار في العالم.
كما من بين الشركات والبنوك الإماراتية التي لجأت للصكوك القابلة للتحول إلى أسهم شركة دانة غاز ( أكثر من 700 مليون دولار ) تمويل (1.1 مليار دولار ) أبوظبي الإسلامي (1.5 مليار دولار ) أبوظبي الوطني ، آبار للاستثمار البترولي (1.2 مليار دولار )
وتعرف الدراسة الصكوك أو السندات القابلة للتحول إلى أسهم بأنها سندات ذات سعر فائدة محدد وأجل معلوم، مع إعطاء حاملها حق الخيار بتحويل السند (أداة دين) إلى أسهم (ملكية) في رأسمال الشركة المقترضة على أساس سعر تحويلي يحدد في العادة عند إصدار السند. وعند استخدام حامل السند لهذا الحق على الشركة الوفاء بالتزاماتها قبل حامل السند.
ويترتب على تحويل السند إلى أسهم زيادة في عدد الأسهم العادية، الأمر الذي يعرض المالكين القدامى (حملة الأسهم العادية الأصلية) لمخاطر انخفاض الربحية، وانخفاض القيمة السوقية للأسهم العادية التي يملكونها، إلا أنه ينبغي للمالكين القدامى أن يدركوا أن الانخفاض الذي يطرأ على ربحية السهم العادي بسبب زيادة عدد الأسهم يعوضه ولو جزئيا زيادة في تلك الربحية التي تنتج عن زيادة صافي الربح المتاح لحملة تلك الأسهم، اذ لم تعد هناك فوائد تدفع لحملة السندات التي تم تحويلها إلى أسهم عادية. ونذكر هنا أن قيمة السندات القابلة للتحويل ترتبط طرديا بسعر السهم العادي في السوق.
ووفقا للدراسة فإن التزامات الشركة في هذا النوع من السندات تكون عبارة عن إعادة المبلغ الأساسي في نهاية فترة الاستحقاق (الاسترداد)، إضافة إلى دفع فوائد دورية إذا لم يقم المستثمرون بتحويلها إلى أسهم في التواريخ المقررة لذلك.
وتصدر تلك السندات بأسعار فائدة أقل من مثيلاتها من السندات، وهذا النوع من السندات مناسب للمستثمر الذي يفضل الأدوات المالية الأقل مخاطرة بشكل عام (الاستثمار في السندات بشكل عام أقل من الاستثمار في الأسهم) وهي تدر له عائدا أعلى من معدل العائد على الودائع البنكية كما يفضلها المستثمرون الراغبون في أن يظلوا دائنين للشركة لفترة ما لحين التحقق من حسن الأداء قبل أن يصبحوا مساهمين فيها .
وأشارت الدراسة إلى عدد من الأحكام الرئيسية التي تحكم تحول السندات إلى أسهم منها أن يكون لمساهمي الشركة الحق في أولوية الاكتتاب في السندات القابلة للتحول إلى أسهم وألا يتم تحويل السندات إلى أسهم إلا بموافقة أصحابها وبالشروط وطبقا للأسس التي صدر بها قرار الجمعية كما يجب على حامل السند أن يبدي رغبته في التحويل في المواعيد التي ينص عليها قرار الإصدار والمعلنة في نشرة الاكتتاب، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن تتجاوز هذه المواعيد الآجال المحددة لاستهلاك السندات ويكون للأسهم التي يحصل عليها حملة السندات في حالة إبدائهم الرغبة في التحويل، حقوق في الأرباح المدفوعة عن السنة المالية التي تم فيها التحويل.
وحول تصنيف الصكوك أو السندات القابلة للتحول إلى أسهم أوضحت الدراسة أنه طبقا لمعايير المحاسبة الدولية (معيار 32) فإنه يتم تبويب هذا النوع من الأدوات المالية المركبة (لأنها سندات عادية مضاف إليها عقد خيار البيع لحامل السند) يكون على حسب جوهر الاتفاق التعاقد، ولأن المصدر عليه التزام (سواء مؤكد حدوثه أو غير مؤكد) وأنه لا بد من الالتزام به فور طلب حامل الصك ذلك فإنه يصنف على أنه " التزام مالي".
وعندما يكون لأحد أطراف العلاقة (المصدر أو حامل السند ) الخيار في كيفية التسوية نقدا أو بأداة مالية أخرى فإنها تعتبر التزاما ماليا ما لم يكن هناك أحد البدائل المتاحة للتسوية سينتج عنه أداة ملكية فبالنسبة للسندات القابلة للتحول إلى أسهم والشركة المصدرة من حقها إما إجراء تسوية نقدية وإما بأسهم عادية (أداة ملكية) فإن هذا الإصدار يبوب على أن جزءا منه التزام وأيضا جزءا منه بحقوق الملكية.
أما المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عموماً GAAP البريطانية فإن الصكوك القابلة للتحويل يتم تبويبها على أنها التزام ما لم يحدث تحويل فعلى إلى أسهم وكذلك فإن أي أرباح أو خسائر يتم إدراجها عندما يتم التحويل فقط لذلك فإن المقولة الخاصة بان السندات القابلة للتحويل تعتبر دينا طويل الأجل وتضاف إلى قيمة حقوق المساهمين على إطلاقها ليست صحيحة.
وأوضحت الدراسة أنه ينبغي للمالكين القدامى أن يدركوا أن الانخفاض الذي يطرأ على ربحية السهم العادي بسبب زيادة عدد الأسهم في كل مرة تصدر فيها أسهم جديدة يعوضه ولو جزئياً زيادة في تلك الربحية، التي تنتج عن زيادة صافي الربح المتاح لحملة تلك الأسهم، إذ لم تعد هناك فوائد تدفع لحملة السندات التي تم تحويلها إلى أسهم عادية.